企业发展到一定阶段，出现经营困难，与他关联的企业通常会有资产债务关联问题。关联企业破产的案例也越来越多。北京一中院在处理的关联企业破产案件中，梳理破产法理论并总结实践经验，出台《北京市第一中级人民法院关联企业实质合并重整工作办法（试行）》，通过回答一系列与实质合并重整有关的问题，为裁判者统一标尺、给市场主体明确预期，是进一步加大困境企业拯救力度、提高启动破产程序便利指数，从而助力优化营商环境的又一实际举措。

北京一中院制定的实质合并重整工作办法有哪些创新规定？关联企业实质合并重整需要满足什么条件？鼎新清算带大家一起了解具体规范条款。

第一章  总则

第一条 【宗旨和依据】为规范审理破产重整案件，公平、高效清理关联企业债权债务，依法保护和挽救市场主体，保障破产程序中债权人、债务人、出资人等利害关系人的合法权益，充分发挥破产重整的制度功能，营造市场化、法治化、国际化的营商环境，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、相关司法解释和司法指导性文件，结合审判实际，制定本办法。

第二条 【审慎适用原则】关联企业破产，应当以对单个企业单独适用破产程序为原则，以不再考虑企业法人独立人格、合并适用破产程序为例外。适用实质合并重整程序，必须符合本办法规定的条件。

第三条 【审理原则】审理关联企业实质合并重整案件，应当遵循公平、高效、公开的原则，法律有规定的，审理时必须遵守法律规定。

第四条 【关联企业】本办法所称“关联企业”，系指通过股权、合同、人事、财务或其他方式，存在直接或间接控制与被控制关系、重大影响关系或特别密切经济联系的多个企业。

第五条 【实质合并重整】关联企业实质合并重整，系指在重整程序中不再考虑关联企业成员的独立法人地位，消灭其互负债权债务，合并其资产和负债，对其同类债权人统一清偿，将关联企业视为一个单一企业实施重整。

第二章  申请审查和裁定受理

第六条 【管辖】关联企业实质合并重整案件，关联企业中的核心控制企业住所地位于本市的，或者核心控制企业不明确，而关联企业的主要财产和部分成员住所地位于本市的，由本院管辖。

关联企业不符合前款规定的情形，个别关联企业成员破产案件已由本院裁定受理，申请人向本院申请对包括该企业在内的关联企业进行实质合并重整，其他人民法院对本院集中管辖未提出异议的，也可由本院管辖。
本院与其他人民法院之间就管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

第七条 【适用标准】关联企业的法人人格高度混同，以致其资产、负债需要过高的费用和大量的时间才能予以区分，或者由于记载资料匮乏等原因，已经在事实上无法区分，单独适用破产程序严重损害债权人公平清偿利益的，可以适用实质合并重整程序。
关联企业部分或全部成员存在法人人格混同，虽不符合前款规定的高度混同标准，但其已经分别符合企业破产法第二条规定的情形，且关联企业符合下列情形之一的，也可以适用实质合并重整程序：
（一）由于企业运营、资产配置等客观原因，上述成员的加入为整体重整所确实必需，且实质合并重整预计将不损害个别债权人的清偿利益；
（二）由于节省区分和清理成本、降低破产费用等原因，上述成员加入实质合并重整预计将使全部债权人受益。

第八条 【协调审理】多个关联企业成员均符合企业破产法第二条规定的情形，但不符合本办法第七条规定的条件的，本院可依申请对多个破产重整案件，或者破产重整和清算案件进行协调审理。
前款所称“协调审理”，系指为提升审理效率、降低破产成本或增加关联企业的挽救可能，集中管辖各关联企业成员的破产案件，保持各关联企业法人人格和资产债务的独立，适当统一协调各破产案件的程序步骤和重整计划、清算方案等内容的审理方式。
拟协调审理的案件涉及多家人民法院管辖权的，集中管辖的法院可由其共同的上级人民法院确定。

第九条 【申请人】关联企业成员、关联企业成员的债权人，可以向本院提出对关联企业实质合并重整的申请。关联企业成员已经进入破产程序的，可由管理人代表该企业提出申请。

第十条 【申请材料】关联企业成员、关联企业成员的债权人向本院提出实质合并重整的申请的，除应当按照《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》的规定提交相应材料之外，还应当提交证明关联企业符合本办法第七条规定的相关材料。

第十一条 【接收材料】接收实质合并重整申请材料，应当出具书面凭证。

第十二条 【形式审查】本院对实质合并重整申请材料依法进行形式审查。经审查认为符合法律规定的，以“破申”作为案号登记立案。不符合法律规定的，应一次性书面告知申请人限期补充、补正材料，此期间不计入申请审查期限。

第十三条 【登记立案】同一申请人同时申请多个企业实质合并重整的，可以以一个“破申”案号登记立案；同一申请人先后申请，或多个申请人分别申请多个企业实质合并重整的，可以分别以“破申”案号登记立案。

第十四条 【通知程序】债权人、部分关联企业成员申请关联企业实质合并重整的，由本院自收到申请之日起五日内通知被申请人。

第十五条 【公告程序】本院自收到实质合并重整申请之日起十日内将申请事项、利害关系人的异议权及听证事宜予以公告。本章所称“利害关系人”，系指申请人以外的、将受到是否受理实质合并重整申请直接、重大利益影响的债权人、被申请人、出资人等其他人。

第十六条 【异议程序】被申请人对申请有异议的，应当自收到通知之日起七日内向本院提出；其他利害关系人对申请有异议的，应当自公告发布之日起七日内提出。异议人提出异议，应当就所主张的事实提交证据。

第十七条 【组织听证】本院自异议期满之日起十日内，就是否受理实质合并重整申请组织听证，但经合议庭初步审查认为重整申请明显不符合法律规定，应当裁定不予受理的除外。听证程序应当重点关注被申请人资产、负债的混同程度，以及债权人利益可能受到的影响，并重点听取反对实质合并重整的债权人等利害关系人的意见。

第十八条 【听证参加人】组织听证应当提前五日通知申请人、被申请人，并可视情况通知已知主要债权人、职工代表等其他利害关系人参加。利害关系人也可以向本院申请参加听证。听证参加人在听证程序中可以就其所主张的事实提交证据。听证期间不计入申请审查期限。本院还可以通知掌握关联企业财务账簿、文书等材料，了解关联企业财务或运营情况，或者其他有助于查明是否应当受理实质合并重整申请的人参加听证。

第十九条 【受理审查】对于是否应当受理实质合并重整申请，除通过审查材料、调查询问、组织听证等方式进行判断之外，还可以结合相关中介机构所对企业关联关系、财务混同情况作出的专项报告，以及预重整工作报告等进行综合判断。

第二十条 【提前拟定管理人】实质合并重整申请审查程序中，可以提前开展指定管理人的筹备工作。

第二十一条 【裁定受理】本院经审查认为实质合并重整申请符合法律规定，关联企业符合本办法第七条规定的情形，且作为一个整体具有重整原因、重整价值和重整可能的，应当自收到实质合并重整申请之日起三十日内作出受理实质合并重整申请的裁定。除前款规定的情形外，本院应作出不予受理重整申请的裁定，但仅由于部分关联企业成员不符合本办法第七条规定情形的，本院可向申请人释明并询问其是否变更申请。

第二十二条 【裁定的生效】受理裁定自作出之日起发生法律效力。

第二十三条 【送达、通知和公告】本院应当自受理裁定作出之日起五日内将裁定送达申请人、被申请人，二十五日内通知关联企业的已知债权人，并在十日内予以公告。公告除应当载明企业破产法第十四条第二款所列事项外，还应当载明利害关系人的复议权利和期限。

第二十四条 【申请复议】裁定受理实质合并重整申请，利害关系人对裁定不服，认为不应当实质合并的，可以自公告发布之日起十五日内向北京市高级人民法院申请复议。本院已经向利害关系人送达受理裁定，利害关系人申请复议的，复议申请应当自裁定书送达之日起十五日内提出。

第二十五条 【复议期间】复议期间破产案件不停止审理。

第二十六条 【复议结果处理】北京市高级人民法院经复议决定改变原裁定，认为部分或全部企业不应当实质合并重整的，本院应当按照复议结果重新制作受理、驳回对部分或全部企业的重整申请的裁定。分别受理关联企业破产案件的，可依照本办法第八条的规定对多个破产程序协调审理。

第三章  重整期间

第二十七条 【重整期间】自本院裁定关联企业实质合并重整之日起至重整程序终止，为实质合并重整案件的重整期间。

第二十八条 【一般法律后果】本院受理实质合并重整申请的，关联企业成员之间的债权债务关系消灭，其成员的财产整体视为债务人财产，债权人对其部分成员的债权视为对关联企业整体的债权。有关所有关联企业成员财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

第二十九条 【指定管理人】本院裁定受理实质合并重整申请的，应当同时指定管理人。指定管理人的决定书应当列明实质合并重整的企业法人名称。

第三十条 【管理人名义】实质合并重整案件中的管理人可以以关联企业整体，以及所有个别关联企业成员的名义对外行使权利、履行职责。破产申请受理后已经开始而尚未终结的有关关联企业成员的诉讼、仲裁或者其他法律程序，管理人一般应当按照原法律程序中确认的当事人，代表相应关联企业成员参加。

第三十一条 【印章印文】本院向管理人开具刻制管理人公章和财务章的文书时，可以选择关联企业中的一家核心企业，由管理人以该企业名称刻制合并破产的管理人印章印文；也可以根据实际需要刻制多家企业的管理人印章。管理人对外用印时，可以配合本院出具的指定管理人的决定书共同使用。

第三十二条 【新申请的处理】本院裁定受理破产申请后，权利人向本院申请其他企业法人加入该破产程序一并进行实质合并重整的，本院应当审查申请并作出是否受理的裁定。重整计划正在执行中，或者已被宣告破产的企业，不得与其他关联企业实质合并重整。其他企业法人已经另行进入破产程序，申请或被申请加入破产程序、进行实质合并重整的，参照前款规定处理。对于符合前两款规定的申请，本院经审查认为符合本办法第二十一条第一款的规定的，应当作出受理关联企业实质合并重整申请的裁定。

第三十三条 【重新指定管理人】依法指定管理人后，发生本办法第三十二条第三款规定的情形，本院应当制作决定书指定关联企业的管理人；发生管理人更换的，本院应当向被更换的管理人送达决定书，并依照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十六条的规定确定被更换的管理人的报酬。原管理人应当自收到前款规定的决定书之次日起向新任管理人移交全部资料、财产、营业事务及管理人印章，并及时向新任管理人书面说明工作进展情况。原管理人不履行上述职责的，新任管理人可以直接接管相关事务。本院依法监督上述移交和接管工作。

第三十四条 【再次通知和公告】本院依照本办法第三十二条第三款的规定作出裁定的，应当按照本办法第二十三条的规定完成送达、通知和公告程序。

第三十五条 【原程序的吸收】本办法第三十二条第三款规定的情形发生后，自相应裁定作出之日起原已个别受理的破产程序合并审理。管理人在原破产程序中依法已经完成的调查、管理、处分、参加诉讼等履职行为不因此而失去效力。原破产程序中已经发生的破产费用、共益债务，作为实质合
并重整案件的破产费用和共益债务。原破产程序中已经完成的债权申报行为继续有效，由现任管理人继续审查并编制统一的债权表，提交债权人会议核查。

第三十六条 【解除权和撤销权起算】管理人依照企业破产法第十八条行使解除或者继续履行合同的决定权，以及依照该法第三十一条、第三十二条行使不当行为撤销权的期限，自对相应关联企业成员的破产申请受理之日起计算。

第三十七条 【抵销权】债权人在破产申请受理前对实质合并重整的关联企业成员负有债务的，可以依照企业破产法第四十条的规定向管理人主张抵销，但下列情形除外：（一）关联企业成员的出资人因欠缴或抽逃出资而负担债务的；（二）关联企业成员的出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员滥用出资人权利或者滥用关联关系损害企业法人利益而享有债权或负担债务的。

第三十八条 【债权申报期限】实质合并重整案件审理中发生本办法第三十二条第三款规定的情形的，本院应当依照企业破产法第四十五条的规定确定债权人申报债权的期限，该期限适用于所有关联企业成员的债权人。

第三十九条 【停止计息】实质合并重整案件，对相应关联企业成员的附利息的债权，一般自对相应关联企业成员的破产申请受理之日停止计息，法律另有规定的除外。

第四十条 【内部的人的担保】实质合并重整的关联企业成员作为其他成员的保证人向债权人提供担保，或者关联企业成员互为其他连带债务人的，债权人可以以其对某个成员的债权额向管理人申报债权；债权人申报其对多个连带债务人的债权的，管理人在制作债权表时应当登记为一笔债权。

第四十一条 【内部的物的担保】实质合并重整的关联企业成员向债权人提供物的担保，依法设定担保物权的，担保物权不因重整程序实质合并而受到特别影响。

第四十二条 【第一次债权人会议】实质合并重整案件的第一次债权人会议由本院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。管理人应当提前十五日通知关联企业的全部已知债权人参加。第一次债权人会议召开之前发生本办法第三十二条第三款规定的情形的，本院可以根据发布受理破产申请公告的日期重新确定债权申报期限和第一次债权人会议时间。第一次债权人会议召开之后发生本办法第三十二条第三款规定的情形的，本院应当再次召集债权人会议，该次债权人会议应当视同重整案件的第一次债权人会议。

第四章  重整计划

第四十三条 【重整计划提交期限】管理人或者自行管理的债务人应当自裁定实质合并重整之日起六个月内，同时向本院和债权人会议提交重整计划草案。期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，本院可以裁定延期三个月。重整期间发生本办法第三十二条第三款规定的情形的，前款规定的六个月期间重新起算，但一般应以一次为限。

第四十四条 【限期表决】本院自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

第四十五条【债权人组表决人数计算】在计算同一表决组中同意重整计划草案的人数时，同一债权人的债权作为一个债权计算，其债权额可以累加计算。

第四十六条 【债权人组的通过】出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

第四十七条 【出资人组的设立】重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，可以设一个出资人组对该事项进行统一表决，但关联企业中既有股份有限公司又有其他种类企业法人的，可以将股份有限公司的出资人单独设组进行表决。

第四十八条 【出资人表决权计算】关联企业成员不参加对出资人权益调整事项的表决，其对其他关联企业成员的出资额按出资比例穿透至外部出资人，视为外部出资人对关联企业的出资额。外部出资人以其直接和按照前款规定确定的穿透投资额，累加为其总出资额行使表决权。

第四十九条 【出资人组的通过】出资人组中有股份有限公司的出资人的，出席会议的出资人所持表决权三分之二以上同意出资人权益调整事项，出资人组的表决结果即为通过。除前款规定的情形外，代表三分之二以上表决权的出资人同意出资人权益调整事项，出资人组的表决结果即为通过。

第五十条 【主体资格存续】重整计划可以根据实际需要规定关联企业成员的存续、注销、合并、分立，或者另行设立新的企业法人。

第五十一条 【重整计划的效力】经本院裁定批准的重整计划，对各关联企业成员和全体债权人均有约束力。

第五十二条 【申请费】实质合并重整案件的申请费，一般按照一件破产案件收取。该费用应当在重整计划草案中明确，并在本院裁定批准重整计划后缴纳。

五十三条 【重整计划的执行义务人】重整计划由按照重整计划确定的主体负责执行。

第五十四条 【财产和营业事务的交还】重整计划经裁定批准后，已接管财产和营业事务的管理人应当按照执行重整计划的需要交还财产和营业事务。

第五十五条 【执行期间个别企业破产的法律后果】根据重整计划存续的个别企业法人在重整计划执行期间发生企业破产法第二条规定情形，导致重整计划执行不能的，本院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告根据重整计划存续的各个企业破产。根据重整计划存续的个别企业法人，因在重整计划执行期间发生企业破产法第二条规定情形而进入破产程序，尚不导致重整计划执行不能的，重整计划应当继续执行。

第五十六条 【未依法申报债权的处理】债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

第五十七条 【重整免责】按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，相关债务人不再承担清偿责任。

第五章  附则

第五十八条 【参照适用】实质合并破产清算、和解案件，可以参照适用本办法的有关规定。

第五十九条 本办法由北京市第一中级人民法院审判委员会负责解释。

第六十条 本办法自发布之日起试行。


来源：北京破产法庭