裁判要旨

在人民法院的指导下，管理人制定了以公司账面的货币资金、处置剥离亏损资产的变现资金以及追收的应收款项、出资人权益调整方案以及股票公开竞价处置等多种渠道的资金筹集方案。实践证明，上述资金筹集方案具有可行性。通过资产公开处置、出资人权益调整以及股票公开竞价处置，长航凤凰不但清偿了重整中的全部债务，同时，由于股票公开竞价处置产生溢价，公司在重整程序中依法获得了约7000万元的资金用于补充公司现金流，顺利实现扭转亏损。

案号：（2013）鄂武汉中民商破（预）字第1-12号

基本案情

长航凤凰股份有限公司（以下简称长航凤凰或公司）前身为武汉凤凰股份有限公司，于1993年10月25日在深交所挂牌上市，股票代码为000520。长航凤凰经营范围包括：船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶普通货物运输。

后长航凤凰陷入经营困境，资金极度紧张，难以偿付到期借款本息。债权人纷纷向法院提起诉讼或申请财产保全等手段对公司资产进行冻结、查封、拍卖。此外，公司船舶被拍卖、扣押、收回也为公司带来了巨大的损失。2013年4月25日，长航凤凰被实施退市风险警示。2013年11月26日，武汉市中级人民法院受理债权人提出的对长航凤凰破产重整申请。因长航凤凰连续三个会计年度经审计的净利润为负值，连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易所决定公司股票自2014年5月16日起暂停上市。

2013年12月30日，武汉市中级人民法院主持召开债权人会议，审议、表决重整计划草案，有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组表决通过了重整计划草案，普通债权组表决未通过重整计划草案。同日，公司召开出资人组会议，出资人组会议表决通过了重整计划草案所涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第一款的规定，在部分表决组未通过重整计划草案的情况下，管理人可以同未通过的表决组进行协商并进行再次表决。管理人根据前述规定，在与普通债权组债权人协商的同时，组织普通债权组以通讯表决方式对重整计划草案进行再次表决。2014年2月21日，管理人在债权人的监督下对普通债权组再次表决重整计划草案的结果进行了统计。经统计，普通债权组表决通过重整计划草案。2014年3月18日，武汉市中级人民法院作出（2013）鄂武汉中民商破字第 1-12号民事裁定书，裁定批准长航凤凰重整计划，终止长航凤凰重整程序。

经过重整后，2015年5月11日，深圳证券交易所受理长航凤凰恢复上市申请。2015年12月18日，长航凤凰股票恢复交易，复牌首日股票涨跌近8倍，长航凤凰实现重生。

重整亮点及实务经验总结

纵观长航凤凰的重整计划，可以发现其与多数上市公司的重整计划存在一个显著的不同之处，即长航凤凰无外部重组方参与破产重整程序，那么如何利用自身资产提高债权清偿率是管理人在重整程序推进过程中的一个重点问题。

在人民法院指导下，确定以公司账面货币资金、剥离亏损资产、追收应收款项、出资人权益调整及公开竞价处置股票等多种方式筹措资金。其中，管理人通过公开竞价方式处置部分公司资本公积金转增的股票，处置所得价款部分用于清偿公司债务，部分用于增强公司的持续经营能力。此外，管理人将公司现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较差等不能为公司带来较大利润的资产进行剥离，改善现有资产结构。长航凤凰除保留部分核心运营船舶资产及四家子公司股权维持持续经营外，其他资产由管理人按照经债权人会议表决通过的财产处置方案予以处置变现。

在共同努力之下，长航凤凰顺利实施重整计划，在无外部重组方参与重整的情况下，成功实现扭转亏损并恢复上市。长航凤凰重整案也入选全国法院推进供给侧结构性改革十大典型案例，最高人民法院在点评中指出：长航凤凰重整案是以市场化方式化解债务危机的典型案例。借助于破产重整程序，长航凤凰摆脱了以往依赖国有股东财务资助、以“堵窟窿”的方式挽救困境企业的传统做法，以市场化方式成功剥离亏损资产、调整了自身资产和业务结构、优化了商业模式，全面实施了以去杠杆为目标的债务重组，最终从根本上改善了公司的资产及负债结构，增强了持续经营及盈利能力，彻底摆脱了经营及债务困境。

长航凤凰重整成功也给管理人办理上市公司重整案件带来启示。现金流对于现代企业来说至关重要，很多优秀的持续经营企业虽然有着丰厚的利润，但由于其现金流跟不上而导致企业资金紧张从而进入破产程序。因此，在无外部重组方参与重整的情况下，管理人增加公司现金流应主要从以下几个方面进行：

第一，及时追回应收账款。一般而言，若企业经营活动所产生的现金流量不足以维持公司日常经营需要，公司会选择向银行大量筹措资金，而来自银行等债权人的催款压力易导致公司资金链断裂，因此管理人在接受指定后应以最大力度侦测公司应收账款并进行追回，加强公司现金保障；第二，剥离低效资产，提高公司“造血”功能。上市公司资产类型多，管理人需通过分析公司财务数据、现场走访等方式进行甄别，保留并维护能继续经营为公司带来利润的资产，增加主营业务收入，剔除公司长期闲置或不能带来效益的资产，采取合适的方式及时进行变价处置，以此种方式增加公司现金；第三，资本公积金转增股票用于改善公司经营能力。管理人可在重整计划中规定，资本公积金转增股票部分用于偿付公司债务及支付费用，部分用于提高公司经营能力，保障公司未来可持续发展。