“我收到了法院发来的传票，说我的公司被强制清算，由于没有做注册资本的实缴，公司有债务未清偿，要我承担连带责任。”刘伟讲到，这个公司5年前就退股了，注册资金1个亿，当时是认缴的，自己占股5%，没想到过了这么久，还能被找到。

以前很多公司都喜欢实施认缴制，这导致公司注册时把注册资本设得很高，而公司经营正常时到没什么问题，一旦出现负债，就会出现纠纷。一些股东以为退股后就跟公司撇清关系了，殊不知公司注册资本没有实缴，即便退股也需要对债务承担责任。
刘伟是红茶公司的小股东，红茶公司从事建筑机械行业，注册资金高点可以接到好点的项目，于是就设置了1个亿的注册资本，没想到留下了隐患。2016年后，公司就开始走下坡路，好几个项目黄了，供应商的款也支付的不及时。刘伟作为小股东年底了也没分到钱，眼看势头不好，就想着赶紧撤，以免受公司牵连。2017年刘伟就从公司退股了

果然，刘伟退股后，红茶公司业绩越来越差，负债累累，不久前公司被强制清算。管理人接手公司后，认为刘伟认缴的公司注册资本一直未实缴，故要求刘伟对债务在出资范围内承担补充赔偿责任。

刘伟占股5%，这样算起来要承担500万的债务。也是一笔不小的金额，为此十分懊恼，后悔当初没有处理好退股事宜。自己退股后公司产生的债务为何还要自己承担，实在太不公平了。

那么，怎样退股无后顾之忧？
鼎新清算刘常莹律师表示，股东退股在公司经营过程中是十分常见的。退股可以将股权转让给其他股东、转让给股东外的第三人、让公司回购股权、请求公司解散。新《公司法》特别强调股东的出资义务不因股份转让而免除，即便股权转让，原股东未实缴的出资部分仍应承担连带清偿责任。股东通过股权转让退股的，可以在转让协议中明确约定股东未完成的出资义务解决办法，只有完成公司注册资本实缴，才能防范自己的风险。

如果公司处在负债累累的状态下，这时候股东退股同样需要解决公司注册资本实缴的问题，只有这样在公司申请破产后，股东方可以出资为限承担责任，而无需对债权人承担赔偿责任。

5年内缴纳注册资本

新《公司法》出台后，有限责任公司股东认缴期限不得超过5年。这让一些大股东免去了很多后顾之忧，以免在退股或股权转让的后因未实缴而被债权人要求清偿债务。股权转让协议的风险划分也需在协议中体现，可以找专业律师帮忙处理。