深圳南岭玩具制品有限公司破产重整案 - 典型案例 - 新闻资讯

发布日期：2022-04-13

一、基本案情

深圳南岭玩具制品有限公司（以下简称南岭玩具公司）成立于1992年12 月15日,法定代表人为香港特别行政区“玩具大王“郑某某，股东系注册地在英属维尔京群岛的美思集团有限公司，主要业务是代加工多个国际知名品牌的玩具。2018年8月27日，南岭玩具公司突然对外宣布歇业，公司实际控制人不知所踪。公司2761名员工及约200家供应商聚集厂区维权，形成重大维稳隐患。2018年10月30日，债权人在执行程序中申请将南岭玩具公司移送破产审查，深圳中院经报请省高院批准后指定龙岗法院审理本案。龙岗法院于2018年 11月15日裁定受理南岭玩具公司破产清算案。

二、审理情况

南岭玩具公司破产清算案的难点和焦点在于：维稳压力大，公司资产数量多、保管难度大、成本高，财产涉及知识产权障碍一时无法处置，公司实际控制人无法联系，未接管到相关重要文件。由于存在上述困难，案件陷入两难困境，逐日增加的破产费用、资产的持续贬值、维稳的压力，要求合议庭和管理人必须尽快对资产进行处置，以期实现财产价值最大化和债权人利益最大化；而涉外知识产权问题，使得合议庭及管理人无法在短时间内合法处分玩具成品。
2019年3月21日，龙岗法院召集召开南岭玩具公司破产清算案第一次债权人会议。6月14日（年份为2019年，下同），南岭玩具公司第一批不涉及知识产权的财产在淘宝网拍卖成功。7月19日，管理人根据美思集团有限公司无偿让渡股权的新情况，就剩余资产处置提出“股权拍卖式”重整方案，主要内容包括：
（1）将南岭玩具公司剩余可变现的资产（主要为230万件玩具成品）与难以清收的应收账款等低效资产相剥离，以玩具的评估值作为南岭玩具公司股权的价值，在重整计划执行中以直接拍卖美思集团有限公司持有的南岭玩具公司100% W方式确定买受人为重整投资人，所得价款用以清偿南岭玩具公司债务；重整投资人自行解决南岭公司现存玩具的合法化手续，并根据国内外法律法规以及国际
公约等相关规定依法经营南岭玩具公司，合法处置现存玩具等财产，由此产生的法律后果由股权转让后的南岭公司和重整投资人承担。
（2）股权拍卖所得清偿公司债务后，按照《企业破产法》第九十四条规定豁免南岭玩具公司清偿债务。
（3）剔除的低效资产由管理人根据资产形式依法进行追收、拍卖、变卖，并根据剔除资产实际情况适时调整处置方式。8月21 日，龙岗法院根据债权人申请，裁定对南岭玩具公司进行重整。9月12日，龙岗法院裁定批准经债权人会议表决通过的重整计划，并终止南岭玩具公司重整程序。10月22日，美思集团有限公司持有的南岭玩具公司100%股权在淘宝司法拍卖平台经72次延时竞价以5056.5万元成交，溢价1420万元。10月29日，买受人付清拍卖成交款。11月4日，管理人将全部尚欠的工人工资、经济补偿金5200余万元足额分配完毕。12月12日 ,南岭玩具公司物业所有方深圳市南岭股份合作公司同意将其列为破产费用的场地占用费约916万元以及其申报的普通债权1200余万元的受偿额全部让渡给第三顺位普通债权进行分配，管理人亦将管理人报酬中的约136万元让渡给第三顺位普通债权进行分配，实现了第三顺位普通债权约6%的债务清偿。12月31日，龙岗法院裁定确认南岭玩具公司重整计划执行完毕并终结破产程序。

三、典型意义

第一，本案釆用“股权拍卖式重整”模式，克服了处分破产财产的涉外知识产权障碍，实现了破产财产价值最大化，为类似破产案件的办理实践探索了新思路和办法。在清算转重整程序之前，通过与出资人和债权人进行庭外协商沟通，实现了法院裁定转换程序后二十天内即完成了重整计划的表决并获得了债权人会议一次性通过。
第二，横向的“府院联动”，纵向的上级法院指导，是办理破产案件的强大依托。
第三，确保国家、员工、普通债权人等各方主体合法利益前提下，多方主体共克时艰、公平承担市场退出成本，是本案坚持的正确导向。
第四，统一处置和分配财产，公平审查和清偿债权，充分体现了破产制度的优势。