一、基本案情
深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛公司）成立于2002年，是 国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一，曾获取专利 2000余项，先后获得“国家级高新技术企业” “深圳市高新技术企业”等荣誉, 2016年入选全球新能源企业500强，2017年位列深圳市工业百强企业第18位， 2016年、2017年分别纳税近3亿元。
由于战略扩张激进、市场误判及内部管理混乱等因素，2018年沃特玛公司 陷入了严重的债务危机，历经近两年自我尝试减债降负、生产自救、引进战略 投资、调整产业结构等举措，仍债务缠身、现金流枯竭，资产冻结、查封众多，无法摆脱困局，最终被迫停工停产。经统计，沃特玛公司债务规模约250亿元， 仅员工便涉及598人，欠付薪资等超过3700万元。
2019年11月，深圳中院裁定受理债权人对沃特玛公司的破产清算申请， 并选定两家一级管理人广东融关律师事务所和深圳市卓效清算事务有限公司担任本案的联合管理人。案件受理后，有企业向法院申请对沃特玛公司进行托管经营，考虑到沃特玛公司在新能源电池行业仍然具有技术、品牌及市场优势， 具有恢复经营的价值，为实现债权人和债务人利益最大化，也为后续重整成功创造更大可能性，法院指导管理人对托管方情况进行调查和分析，经综合考虑沃特玛公司业务和资产现状，充分评估恢复经营的利弊，法院要求托管方须以保障沃特玛公司债权人利益为前提制定恢复生产方案。
2020年4月，沃特玛公司第一次债权人会议表决通过《沃特玛公司恢复生产方案》，决定由托管方提供资金组成专业团队，分阶段、分步骤对沃特玛公司恢复生产和托管经营。第一次债权人会议召开后，经过反复考察、多方协商， 管理人最终与托管方达成托管经营协议。托管方在接管沃特玛公司研发设备的基础上，组建自有技术研发中心，配备从电芯制造到PACK成组完整的成套实 验设备和样品中试线。目前，电芯制造线已经能够进行小批量电芯生产，PAC. 成组线已基本满足面向客户提供批量样品出货订单的需求。2020年7月22 H, 经债权人申请，沃特玛公司从破产程序转入重整程序。
二、 审理情况
债权人深圳博安紫洋资产管理有限公司认为沃特玛公司具备重整价值，申 请对沃特玛公司进行重整。深圳中院经过审査认为，申请人对沃特玛公司提交 了重整可行性报告，从沃特玛公司的债务、资产、市场价值和重整可行性方面 进行分析论证，认为沃特玛公司具备重整价值。沃特玛公司重整事项经征求职 工代表、债权人及股东的意见，职工代表及多数债权人均同意对沃特玛公司进 行重整，股东对此亦未提出异议。沃特玛公司根据第一次债权人会议表决通过 的《沃特玛公司恢复生产方案》亦在积极恢复生产经营。据此，沃特玛公司具 备重整价值，对沃特玛公司进行重整符合债权人意思自治原则且有利于最大限 度地保护债权人利益，有利于化解社会矛盾。因此，深圳中院于2020年7月 22日作岀（2019）粤03破393号之一民事裁定，自2020年7月22日起对沃特玛公司进行重整。
三、 典型意义
企业托管作为企业管理的一种可行性模式最早应用于我国国有企业改革过程中，随着市场运作的进一步深入，越来越多的民营企业以受托人的身份加入 企业托管的行业中。在破产程序中引入企业托管并非新生事物，此前在甘肃、 广西、江苏等地的破产重整实践中虽有应用，但在破产清算阶段引入企业托管 经营比较少见。为增加案件重整成功的可能性，充分尊重债权人意思自治，深圳中院坚持市场化主导，鼓励管理人在破产清算程序中积极探索合适的托管模式。
（一）托管经营以保障沃特玛公司运营价值、提升重整可能性为主要目标
沃特玛公司作为昔日锂电池行业的巨头，如果直接进行破产清算，其通过多年经营积累的运营、销售、渠道等无形资产将付诸东流，无法通过资产变现实现其应有的价值，债权人获得的清偿率将大打折扣。沃特玛公司名下的一宗土地使用权上附有准入行业、总投资额、产出效率、单位土地税收贡献率等产 业用地建设和使用监管条件限制,沃特玛公司停工停产的状况将极大增加土地 使用权出让协议被解除的风险。此外，沃特玛公司现有的固定资产中生产设备
占比较高，若长期停工停产，设备闲置贬损风险加大。
此外，沃特玛公司进入破产程序前多次变更管理团队，经营管理混乱，且唯一股东也已进入破产程序，无力对沃特玛公司进行救治，仅依靠沃特玛公司现有的人力和资源恢复经营难度很大，引入具备同行业生产经营管理经验的第 三方对沃特玛公司托管经营，主要是为了保障公司运营价值，提升后续重整的 可行性。
（二） 托管经营以法院、管理人有效监管为重要前提
为保障法院、管理人对托管经营活动的监督、管理权利，托管经营协议中明确约定了各方的权利义务。在法院指导下，管理人专门组建了复工监督小组。 复工监督小组有权对托管经营的生产工作进行检查，确保安全生产，有权对托 管经营期间的相关事项提出询问。托管方应对复工监督小组开放ERP系统相关 生产、经营和销售事项，应根据协议约定按期向管理人提交托管经营期间的财 务报表。
（三） 托管经营以明确托管方自负盈亏、自担风险为基本条件
为保障全体债权人及债务人利益，托管经营协议中明确约定托管方需自负盈亏，自担风险。托管经营期间，托管方向管理人交纳1000万元保证金，并承诺将根据实际需要分步骤提供不低于4000万元的资金用于启动沃特玛公司恢复生产事务的各项工作，托管期间包括但不限于产品质量责任、因托管经营产生 的对其他相关主体的违约责任均由托管方承担;托管方负责设备的维护和保管; 沃特玛公司无需再承担新产生的费用或债务（包括全部房租、水电费、物业管 理费）。托管经营期间如有亏损的，由托管方自行承担；如有盈利根据约定的比 例进行分配。
（四） 托管经营以保障沃特玛公司员工就业、维护社会稳定为价值追求
沃特玛公司进入破产清算程序后，仍有在职员工200余人，为保障沃特玛 公司的原员工就业问题，维护社会稳定，管理人要求托管方如需要再聘请员工 的，应优先在沃特玛公司原员工中聘任，此外，一旦发生欠薪、欠房租、欠水 电费等情况，管理人可用其缴纳的托管保证金直接进行支付。
（五） 托管经营以保障破产清算与重整程序顺利衔接为考量因素
为保障沃特玛公司后期顺利进入重整程序，托管经营协议中充分考虑了托管经营与重整程序的衔接问题。一方面，托管经营终止期限的设定与进入重整 程序、选定重组方及重整程序的进展相衔接，避免托管经营事项对重整投资人的选定及其他重整程序推进产生的不利影响；另一方面，根据托管经营可能产生的利润，设定托管终止后延期交接违约签，以达到敦促托管方及时办理交接的目的。
此案是深圳中院首次在破产清算程序中引入托管经营模式的尝试。在审理过程中，法 院充分发挥司法能动作用，积极协调相关部门及单位，疏导并化解各方矛盾纠纷，通过托管经营，推动企业在新冠疫情中逐步恢复生产，既稳定 I 了员工情绪，又充分利用了闲置设备，创造了利润空间，实现了资产保值。
