导读

无论基于什么原因解散公司，都需要依法进行清算。本文将对解散公司的法定流程进行简要介绍。

一图说清解散公司流程：

一、成立清算组

1.清算组的职权

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

2.清算组的成员

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果是公司股东会决定解散公司，那么同时决定清算组的成员及负责人。

3.法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，以及《中华人民共和国民法典》第七十条之规定。

二、公告、通知已知债权人

清算组应当通过国家企业信用信息公示系统，公告清算组成员和负责人名单。同时，清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《市场主体登记管理条例》第三十二条，以及《市场主体登记管理条例实施细则》第四十五条之规定。

三、制定《职工安置方案》

公司解散是劳动合同终止的法定情形，所以在公司解散的过程中，应当做好职工安置工作。安置职工的范围为建立合法劳动关系的职工，包括在岗职工、停薪留职职工、工伤职工、请长假职工等。通常情况下，职工安置费用由公司自有资金支付，如公司流动资金不足以支付全部职工安置费用，则通过以处置公司资产所取得的款项来支付。

四、厘清公司财产、负债

清算组应当编制财产清单和资产负债表，必要时聘请会计师事务所、资产评估公司等进行专项审计、财产价值评估。

五、处理公司未结的业务、诉讼和执行案件

清算组在解散公司过程中要继续处理公司未结的业务、诉讼和执行案件。

六、制定《清算方案》

清算组在完成前述五项工作后，应当制定《清算方案》，就如何处置公司财产、如何处理公司未结业务、如何清偿公司债务，如何分配公司剩余财产等事项，提出具体、可行的方案。清算组在制定《清算方案》后应当经过股东会确认后才能实施。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条之规定。

七、清偿债务、分配财产

股东会确认《清算方案》后，清算组应当根据清算方案，对公司财产进行变现，清偿公司债务。如清偿债务后有剩余财产，则根据《清算方案》进行分配。

八、制作《清算报告》

公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条之规定。

九、办理公司注销登记

清算组完成上述八项工作后，需要向公司登记机关申请公司注销登记。公司注销登记分为普通注销登记和简易注销登记两种。

1.普通注销登记

对于普通注销登记，公司应当向公司登记机关提交以下材料：（1）申请书；（2）依法作出解散的决议或者决定；（3）清算报告；（4）税务部门出具的清税证明。

2.简易注销登记

公司全体股东书面承诺，公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完毕，如有虚假，由公司全体股东承担法律责任。这种情况下，可以简易注销公司登记。

公司应当将上述承诺以及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统进行公示，公示期为20日。在公示期内，无任何第三方提出异议，公司可以在公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销。

请注意，以下几种情况下公司不得简易注销登记：

（1）在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中的；

（2）存在股权被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资的；

（3）正在被立案调查或者采取行政强制措施的，正在诉讼或者仲裁程序中的；

（4）被吊销营业执照、责令关闭、撤销的；

（5）受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的。

结语：

解散公司不仅关系到公司、股东的权益，还关系到公司的员工、债权人、债务人、税务机关等多方主体的权益，所以对解散公司的流程有严格的法律规定，解散公司必须依法进行。

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