佛山市禅城区法院判决潘*源因未履行公司清算义务对公司债务620万元承担连带偿还责任。

案件的经过如下。2014年9月17日，富×公司以顺×公司为被告向法院提起金融不良债权追偿纠纷诉讼。2014年12月17日，法院作出（2014）佛城法民三初字第2149号民事判决书，判决：一、顺×公司于判决发生法律效力之日起七日内向富×公司偿还借款本金620万元及利息6003839.71元；二、驳回富×公司的其他诉讼请求。案件受理费103392元，由富×公司负担10392元，顺×公司负担93000元。
2015年4月17日，原审法院作出（2015）佛城法执字第1385号-1执行裁定书，查明：（2014）佛城法民三初字第2149号民事判决书已发生法律效力，因被申请人未履行法律文书确定的义务，富×公司向法院申请执行。顺×公司已迁离原经营场所，现下落不明。经向相关金融、车管、房管、国土、工商部门查询顺×公司的财产情况，未发现顺×公司在本辖区内有可供执行的财产或者财产线索。申请执行人富×公司未能提供顺×公司可供执行的财产或财产线索，其对终结本次执行程序无异议。裁定：本院（2015）佛城法执字第1385号案终结本次执行。
其后，运筹公司作为申请人，以富×公司、顺×公司作为被申请人向原审法院提交变更其为申请执行人的申请。2019年6月4日，法院作出（2015）佛城法执字第1385号-2执行裁定书，查明：执行过程中，富×公司与萍乡君×光耀六号投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年11月3日签订《债权转让合同》，约定由萍乡君×光耀六号投资管理合伙企业（有限合伙）继受本案债权，并于2019年3月21日将债权转让事宜以公证国内标准快递的方式告知被执行人。富×公司出具债权转让证明确认萍乡君×光耀六号投资管理合伙企业（有限合伙）承接本案债权。萍乡君×光耀六号投资管理合伙企业（有限合伙）与运筹公司于2019年1月28日签订《债权转让协议书》，约定由运筹公司继受本案债权，并于2019年3月21日将债权转让事宜以公证国内标准快递的方式告知被执行人。萍乡君×光耀六号投资管理合伙企业（有限合伙）出具债权转让证明确认运筹公司承接本案债权。裁定：变更本院（2015）佛城法执字第1385号案件的申请执行人为运筹公司，原债权人富×公司就本案所涉的权利义务由运筹公司继受。
诉讼中，运筹公司提供顺×公司1998年度公司年检报告书，其中资产负债表记载所有者权益期末数合计169.23万元。
另查明一，顺×公司于1995年9月14日成立，企业类型为有限责任公司，股东为潘国源、王某，于2001年7月24日吊销。吊销原因为佛山市工商行政管理局于2001年7月23日作出的佛市工商处字【2001】419号行政处罚决定书，内容为：顺×公司等九十三家企业不在规定时间内接受1999年企业年度检验，本局于2000年11月9日发出公告限当事人于30日内补办年检，当事人在限期内仍未来本局办理，本局决定吊销当事人《企业法人营业执照》。根据顺×公司章程记载，股东潘国源出资190万元，占出资额95%；王某出资10万元，占出资额5%。
另查明二，2020年1月13日，佛山市中级人民法院作出（2019）粤06强清8-6号民事裁定书，查明该院受理运筹公司申请顺×公司强制清算一案后，顺×公司清算组于2020年1月10日提交《顺×公司清算组关于提请人民法院裁定终结强制清算程序的报告》，认为由于缺乏审计资料，强制清算无法进行全面清算，请求终结顺×公司的强制清算程序。认为：根据清算组的调查显示，顺×公司没有实际经营场所，公司人员下落不明，企业账册、印章及相关重要文件无法获得，且暂时没有任何财产可清偿企业债务，运筹公司亦未能提供顺×公司企业资料及财产的相关线索，强制清算程序无法正常进行，裁定：终结顺×公司强制清算程序。顺×公司的债权人可以另案主张顺×公司的股东、董事、实际控制人等清算义务人承担债务偿还责任。
庭审经询问，运筹公司陈述：顺×公司登记股东有两人，潘国源是大股东，另一股东王某持股比例较少，故暂不起诉。
原审法院认为，运筹公司以潘国源怠于履行清算义务损害其利益为由提起诉讼，本案属股东损害公司债权人利益责任纠纷。（2015）佛城法执字第1385号-2执行裁定书已查明及认定富×公司、萍乡君×光耀六号投资管理合伙企业（有限合伙）及运筹公司两两之间的债权转让合法有效，运筹公司已继受案涉债权，作为原告主体适格。
关于运筹公司诉请潘国源承担责任的请求。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。本案中，顺×公司于2001年7月24日被吊销营业执照，已经出现公司解散事由，公司股东应当对公司进行清算，潘国源至今未履行清算义务，构成法律上的不作为。运筹公司申请对顺×公司强制清算后，查明顺×公司人员下落不明，无经营场所，企业账册、印章及相关重要文件无法获得，应视为公司股东怠于履行清算义务，导致顺×公司无法进行清算。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，运筹公司作为该债权的合法受让人诉请潘国源对顺×公司的债务本金6200000元承担连带清偿责任，符合法律规定，应予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决：潘国源对（2014）佛城法民三初字第2149号民事判决书所确定的顺×公司负担的债务本金6200000元向运筹公司承担连带清偿责任。如潘国源未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55200元，由潘国源负担。

鼎新清算对本案评述：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司应当在公司被吊销营业执照或公司登记的经营期限届满等解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始公司清算。股东对公司的清算责任属于法定义务，如果股东在公司出现清算事由后不履行清算义务，将可能会被公司债权人告上法院，被要求对公司的债务承担连带责任。因此，停止营业的公司要尽早清算注销。鼎新清算公司有专业的律师、会计师、税务师团队，专业办理公司清算、注销业务，可以为企业解决清算注销难题。