一、案例简述
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立” “上市公 司”“公司”）主要产品为X射线非离子型碘造影剂原料药系列和喳 诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售， 并与国内外一些知名医药企业保持长期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和EHS管理优势，为下游企业提供优 质API的解决方案，其在X射线造影剂原料药细分领域内已经获得了全球较高的市场认可度和品牌知名度。
本次交易为司太立以支付现金方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂三名交易对方购买其持有的浙江台州海神制药有限公司94. 67%的股权。本次交易前，司太立未持有海神制药（以下简称“标的公司”）的股份，本次交易后，上市公司将持有海神 制药94. 67%的股份。本次交易的交易对方中，香港西南国际是上市公司实际控制人之一胡某配偶卢女士控制的公司，为上市公司的关联方。

二、交易背景
（一）国内外造影剂市场呈现稳步增长态势，碘造影剂原料药生 产厂商面临有利发展机遇
造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。近年来，受人口老龄化加剧，恶性疾病 发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。
在X射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂等的市场规模日益扩大，为上游碘海醇、碘帕醇原料药厂商的发展提供了有利机遇。一方面，碘海醇、碘帕醇原料药的生产具有较高的资金和技术壁垒，造成碘造影剂原料药行业的供给 呈现出较高的集中度。以碘海醇原料药为例，根据Newport Premium 和中国医药工业信息中心的统计数据，除原研厂商或经销商外，包括司太立、海神制药在内，国内目前仅有6家厂商获得了碘海醇原 料药生产许可，碘帕醇原料药的生产和进口厂家则更少。另一方面， 近年来下游碘造影剂市场规模的日益扩大以及获得碘海醇、碘帕醇造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，在一定程度上客观地增加了碘海醇、碘帕醇原料药的需求，从而为碘海醇、碘帕醇原 料药的生产厂商提供了有利的发展机遇。
（二）解决同业竞争，发挥规模协同效应，实现优势互补和资源共享
海神制药的实际控制人卢女士为司太立实际控制人之一胡先生的配偶，海神制药所从事的碘海醇、碘帕醇原料药的生产、销售经营活动与司太立的主营业务构成同业竞争。本次交易解决了司太立与实际控制人之间的同业竞争问题，有助于司太立进一步提升规范运作水平、切实保护中小股东利益。
司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有 较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在釆购、生产、 销售方面的协同效应，实现产品研发、生产工艺、原料釆购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享。造影剂原料药领域的市场集中度高，司太立与海神制药是国内外碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商，双方合并后的行业地位和市场份额将得到提升， 对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价 能力，提升利润空间。另外，在碘造影剂原料药的生产工艺方面, 司太立和海神制药通过多年的研发、生产经验积累，各自具有一定 优势。双方合并后将在产品研发、生产流程、制造工艺、质量控制 等领域实现技术共享，将有效提升整体工艺水平和产品质量。最后， 本次交易还有助于司太立和海神制药销售渠道和市场覆盖的深度融合。

三、交易方案
（―）主要内容
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、 西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94. 67%的股权。
（二）对价支付方式
本次交易支付的对价全部为现金。上市公司将在标的资产工商 登记过户至上市公司后的30个工作日内，向香港西南国际、宁波夭 堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。本次交易支付的现 金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。
（三）盈利补偿安排
海神制药在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实 现的净利润预测数分别为3 777. 10万元、5 229. 22万元、6 742.42
万元、8 321.85万元。如海神制药在2018年完成交割，则海神制药承诺在2018-2020年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于《资产评估报 告》所预测对应的海神制药同期（2018—2020年）的累积预测净利 润数。若不能实现，则海神制药需赔偿上市公司业绩补偿金额。
如标的资产在2019年实施交割，则海神制药在2019—2021年 实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）不低于《资产评估报告》所预测对应的海 神制药同期（2019—2021年）的累积预测净利润数。否则，业绩承 诺方应按照业绩补偿协议规定的方式向上市公司进行补偿。
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累 积预测净利润-业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）+业绩承 诺期标的公司累积预测净利润X业绩承诺方收取的交易对价

四、并购影响
本次交易完成后，上市公司首先将针对碘海醇、碘帕醇产品的原材料建立集中釆购制度，整合釆购渠道，与海神制药釆购渠道的整合以及釆购规模的提升有利于加强与供应商谈判中的议价能力， 从而降低釆购成本，进一步提升盈利能力。另外，司太立与海神制 药将实现研发技术和生产工艺的共享，提升总体的工艺水平；将实施统一质量控制标准，提升产品质量；并优化产能布局，统筹进行 产品的生产排期、计划制订、物料供应和仓储运输，有效提高生产效率。同时，司太立与海神制药在终端市场、客户群体、渠道资源 等方面存在一定的重合，在海外市场的覆盖国家和销售策略亦有所 区别。交易完成后，公司可通过整合双方的客户资源和销售渠道， 深度融合客户需求，推动产品的增量销售。同时，整合销售团队和 售后服务体系，也有助于节约运营成本。

五、案例亮点
司太立对海神制药的收购是典型的同一行业同一细分领域的横 向收购。横向收购有利于上市公司迅速占领市场份额，提高采购端 的议价能力，并减少单一区域客户带来的风险。通过收购直接竞争 对手，司太立减少了其在市场中的竞争，获得了其他国家及地区的 销售资质，在巩固自身市场地位的同时打开了新的市场机遇。
上市公司对于海神制药在战略发展上以及协同发展上的需求， 使海神制药成为非常优质的标的。但海神制药的控股股东为境外法 人，使其在并购交易路径的设计上具有一定的挑战性。海神制药虽 然为境内注册公司，但其2007年被葡萄牙好利安集团以其在香港注 册控股平台Hovione Holding Limited收购。为满足好利安集团的商业 诉求，在初步收购海神制药时，由上市公司实际控制人关联方牵头， 在境外迅速以现金交割获得海神制药的控制权。在完成对海神制药 的股份控制后，再由司太立对海神制药进行收购并重组整合。本次 交易的交易路径在企业进行境外收购上具有一定的可借鉴性，境外 现金交割使企业在迅速锁定优秀标的上具有更多的竞争力。