晶澳太阳能成立于2005年，是一家生产光伏产品的公司，产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。成立两年后，晶澳太阳能于美国纳斯达克上市。2015年至2017年以及2018年前三季度，晶澳太阳能的营业收入分别为140.19亿元、169.4亿元、205.5亿元和147.68亿元。晶澳太阳能如在A股上市，据估算其市值应在130亿元以上。而Wind显示，同期晶澳太阳能在美股的总市值最高只有34.31亿元以上。中国的光伏企业在海外上市被资本市场严重低估，完全丧失了再融资能力。反而是A股的光伏企业备受资本市场热捧，不断发展壮大。

2017年11月，晶澳太阳能宣布，靳保芳及其所控制的英属维尔京群岛注册企业晶龙集团作为买方，正式与晶澳太阳能等卖方达成协议，上市公司将以3.62亿美元的价格被收购且实现私有化，交易全部以现金方式进行。2018年7月17日，晶澳太阳能从纳斯达克退市时总市值为23.79亿元。

2018年7月23日晚，A股上市公司天业通联公告称，公司与晶澳太阳能有限公司的实际控制人靳保芳签署了《重大资产重组意向协议》，对公司以发行股份方式够买晶澳太阳能100%的股权事宜达成合作意向。从美股退市到公开A股上市计划，仅仅隔了5天时间。

一、交易介绍

本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”、“标的资产”）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年10月28日，中国证监会出具了《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。

二、交易背景

（一）购买方发展目标

1、上市公司盈利能力较弱，需要引入新的盈利增长点

上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、生产、制造、销售、施工服务，产品主要用于铁路、公路桥梁及地下轨道施工建设。公司所属行业处于装备制造业中专用设备制造业，周期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。同时，当前全球经济需求低迷、生产要素成本上升，市场竞争压力增大，对制造业产生了一定的冲击。受此影响，2016年、2017年和2018年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,011.21万元、2,216.80万元和492.33万元，2019年1-6月，上市公司实现的营业收入14,007.60万元，同比下降22.80%，归属于母公司股东的净利润为-4,112.93万元、同比下降584.41%，整体呈现下滑趋势。

2、光伏产业发展前景广阔

随着全球气候变暖及传统化石能源减少，可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已被列入越来越多国家的发展规划。太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生能源之一。

全球光伏发电新增装机容量从2008年的5.95GW迅速增长到2017年的102GW，超过2017年其他可再生能源新增装机容量之和，累计装机容量已达到405GW。Solar Power Europe预测，2023年全球光伏累计装机将达到1.3TW。

根据国家发展改革委和能源局于2016年12月印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》的规划，2020、2030年的非化石能源消费比重分别达到15%、20%。而根据国家能源局统计数据，2017年全国可再生能源发电量占全部发电量的26.40%，其中光伏发电量同比增长78.60%，占全部发电量的1.80%。由此可见，我国光伏发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平，而随着技术的发展，以及政府政策的持续支持，光伏发电平价上网将逐步实现，光伏发电行业发展前景广阔。

（二）标的资产情况

1、晶澳太阳能系光伏行业龙头企业之一，拟借助资本市场谋求进一步发展

晶澳太阳能专注于光伏产业的探索、研究和应用，致力于解决光伏行业的平价上网问题，提升可再生能源发电的比例，目前覆盖了硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件及光伏电站等光伏全产业链，是光伏行业的先行者之一，同时已成为光伏行业中产业链完整、结构布局协调的龙头企业之一。根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2018年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，2018年达到全球第二；2015-2018年晶澳太阳能电池片产量则连续位居全球前两位，2018年为全球第一。晶澳太阳能稳健的发展态势及领先的行业地位，进一步彰显了其较强的行业和品牌影响力。

在光伏产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，晶澳太阳能希望通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位，为晶澳太阳能长远发展奠定良好的基础。

三、交易方案

（一）交易方案

本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

1、重大资产出售

天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日2018年12月31日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

2、发行股份购买资产

天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。

（二）估值定价

1、交易标的的估值及估值基础

截至评估基准日2018年12月31日，标的公司经审计的母公司单体口径净资产账面价值为463,775.58万元，资产基础法评估值为678,415.96万元，较其账面价值增值214,640.38万元，增值率为46.28%；标的公司经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计532,962.18万元，收益法评估价值为750,846.50万元，较标的公司经审计的合并口径归母净资产账面价值增值217,884.32万元，增值率为40.88%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为750,846.50万元，对应标的资产晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50万元。

2、对价支付方式

本次交易价格为750,000万元，按照本次股份发行价格7.87元/股计算，本次发行股份购买晶澳太阳能100%股权事项拟发行的股份数952,986,019股。

（三）盈利补偿安排

1、盈利预测补偿的实施

宁晋县晶泰福科技有限公司、宁晋县其昌电子科技有限公司、靳军淼作为补偿义务人承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。

2、减值测试

在承诺期届满后三个月内，天业通联应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的晶澳太阳能出资额占其合计持有的晶澳太阳能出资额的比例，对天业通联另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

标的资产减值应补偿金额：标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

四、并购影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。通过本次重组，上市公司将原有的业务、资产、财务、人员、机构全部置出，晶澳太阳能将成为上市公司的全资子公司。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。其中，太阳能电池组件是晶澳太阳能的核心产品。本次交易完成后，上市公司将从事光伏业务。

（二）对上市公司财务的影响

晶澳太阳能股东晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺本次重大资产重组实施完毕后，晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

（三）对原股东持股比例的影响

本次交易前，上市公司的总股本为388,689,351股，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为晶泰福，实际控制人将变更为靳保芳。

五、交易亮点

（一）首例光伏中概股回归A股项目

晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。

2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。

（二）晶澳太阳能为光伏行业龙头企业之一

光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。

案件评诉：

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过“2019年欧洲顶级光伏品牌”、“2019年澳洲顶级光伏品牌”、“2019年全球最佳表现组件制造商”、“2018年全球新能源500强稳健成长企业”等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。