重庆钢铁破产重整案

每家上市公司都有很多故事，重庆钢铁破产重整案一定是该上市公司浓墨重彩的篇章。

重庆钢铁于2017年进行的破产重整案衍生多重典型意义：破产规模创国有控股上市公司之最、首家重大资产重组不成转入破产重整的上市公司、国内第一家“A+H”股上市公司破产重整案、入选全国法院十大破产典型案例、最高法院和重庆市联合向中央财经委员会推荐上报的典型案例等。

1997年10月、2007年2月，重庆钢铁集团拆分的股份公司——重庆钢铁，分别在香港联交所、上海证交所上市，成为“A+H”上市公司。由于该公司生产船舶使用的中厚板钢材，产品结构与市场需求错配，叠加钢材市场持续低迷，重庆钢铁自2011年起连年巨亏。至2016年底，重庆钢铁负债总额365.45亿元，净资产为-1.07亿元，已资不抵债。

2017年4月5日，连续两年巨亏的重庆钢铁，被上交所实施退市风险警示，股票变更为“*ST重钢”。这意味着如果在2017年无法实现主业盈利，重庆钢铁将会被上交所做暂停上市处理，面临退市风险。2017年4月24日，在重庆钢铁被戴帽“*ST”后20天，该公司债权人重庆来去源商贸公司对*ST重钢申请破产重整。重庆市第一中级人民法院（简称重庆一中院）于2017年7月3日裁定受理重庆钢铁破产重整一案，并指定重庆钢铁清算人作为破产重整管理人。

2017年8月1日起，*ST重钢因破产重整而停牌，停牌前股票除权价为2.15元/股。

在法院的监督指导下，管理人以市场化为手段，立足于依托主营业务、优化企业内涵、化解债务危机、提升盈利能力的思路制定了重整计划草案。重整计划通过控股股东全部让渡所持股份引入我国第一支钢铁产业结构调整基金作为重组方；针对企业“病因”制定从根本上重塑其产业竞争力的经营方案；处置无效、低效资产所得收益用于债务清偿、资本公积金转增股份抵偿债务等措施以维护多方利益。

2017年11月17日，*ST重钢召开第二次债权人会议及出资人组会议，会议表决通过了《重庆钢铁股份有限公司重整计划（草案）》（简称《重整计划》）及重整计划之《出资人权益调整方案》。

2017年11月20日，重庆一中院作出（2017）渝01破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止重庆钢铁重整程序，重庆钢铁重整计划进入执行阶段。

上述经债权人、出资人同意并经法院批准的《重整计划》主要内容为：

（一）重庆钢铁的法人资格继续存续，证券市场主体资格不变，仍是一家在上交所及联交所上市的股份有限公司。

（二）重庆钢铁控股股东重庆钢铁集团让渡其所持公司的2,096,981,600股股票，该等股票由重组方（重庆长寿钢铁有限公司）有条件受让。重组方有条件受让2,096,981,600股股票后成为重庆钢铁的第一大股东，受让条件包括：

（1）重组方向上市公司提供1亿元流动资金作为受让重庆钢铁集团2,096,981,600股股票的现金条件；

（2）重组方承诺以不低于39亿元资金用于购买管理人通过公开程序拍卖处置的铁前资产；

（3）重组方提出经营方案，对重庆钢铁实施生产技术改造升级，提升重庆钢铁的管理水平及产品价值，确保重庆钢铁恢复持续盈利能力；重组方承诺，自重整计划执行完毕之日起五年内，不向除中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司之外的第三方转让其所持有的上市公司控股权；

（4）在重整计划执行期间，由重组方向重庆钢铁提供年利率不超过6%的借款，以供重庆钢铁执行重整计划。

（三）以重庆钢铁A股总股数为基数，按每10股转增11.50股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约44.83亿股A股股票。上述转增股票不向原股东分配，全部用于根据本重整计划的规定偿付债务和支付重整费用。

（四）有财产担保债权将就担保财产的财产变现价款获得现金清偿或在担保财产清算评估价值范围内优先获得现金清偿，担保财产的财产变现价款或清算评估价值不能覆盖的债权将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

（五）职工债权以现金方式全额清偿。

（六）普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分将获得全额清偿；超过50万元的债权部分每100元普通债权将分得约15.990483股重庆钢铁A股股票，股票的抵债价格按3.68元/股计算，该部分普通债权的清偿比例约58.844978%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，重庆钢铁不再承担清偿责任。

对*ST重钢重整计划评析如下：

（1）重庆钢铁原大股东重庆钢铁集团形式上及股权结构上完全退出。同时，重庆钢铁集团还要继续承担上市公司重整过程中（购买上市公司部分资产及履行对上市公司的担保责任）及之后的持续支持义务（保持之前的关联交易）。

（2）重组方重庆长寿钢铁有限公司表面看似以0元价格取得重庆钢铁21亿股权，实际上出资不菲，不仅要向重庆钢铁提供流动资金和借款，更重要的是要拿出39亿收购重庆钢铁铁前资产。如果按40亿元绝对出资余额除以21亿股份，则每股持股价接近2元，并不低。

（3）对债权人而言，特别是债权金额大于50万元的普通债权人而言，其债权并不能得以充分清偿。首先，其收到部分股票抵债，抵债价格3.68元/股，远高于重整停牌时的2.15元/股；更重要的是，其债务清偿率也仅有58.8%，若抵债价格按2.15元/股，其债务清偿率则只有34%。

从以上分析得知，*ST重钢破产重整过程中，原大股东重庆钢铁集团承担大股东责任，形式上是输家，股份出清并实质以其他方式支持*ST重钢重组，是重组前和重组过程中的最大责任承担者和付出者；普通债权人的债权得不到足额清偿，但相比完全破产清算所模拟的16.64%清偿率，算相对减损的选择；重组投资人形式上股权投资为零，实质出资40多亿元，并承担后续经营责任和风险，是重庆钢铁重整过程中及重整完成后的付出者和经营责任承担者。

该重整计划核心筹资安排包括，*ST重钢通过资产出售、债转股及银行贷款安排，筹措资金约105亿元，债转股方式减债约165亿元，具体如下：

（1）重组方提供1亿元流动资金、及出资39亿元收购铁前资产，共出资40亿元；

（2）重钢集团以30亿元购买二系统及相关资产；

（3）资本公积金转增股票44.83亿股，按3.68元/股价格抵债，合计可抵债164.97亿元；

（4）银行借款35亿元。

上述重整计划后续得到顺利执行，于2017年12月29日完成执行，重庆钢铁资产负债表得到完全改变，总资产从2016年底364.4亿降为2017年底的250.12亿。总负债从2016年底的365.5亿降为2017年底的82.05亿，资产负债率从2016年底的资不抵债变为2017年底的32.8%。形式上，*ST重钢瘦身成功，资产负债表结构得以优化。

2018年1月3日，*ST重钢股票复盘，当日涨停，收盘价2.26元/股，表明资本市场对此破产重整比较看好，但之后，股价波动在1.29元/股至2.87元/股之间。重庆钢铁2021年归母净利润达22.74亿元，同比大幅增长256.22%。展望未来，重庆钢铁将加快绿色低碳转型步伐，加快“数智重钢”项目建设，百年重钢，已经脱离债务危机，实现蜕变新生。

典型意义：
重庆钢铁重整案是以市场化、法治化方式化解企业债务危机，从根本上实现企业提质增效的典型案例。该案因系目前全国涉及资产及债务规模最大的国有控股上市公司重整、首例股票同时在上交所和联交所挂牌交易的“A+H”股上市公司重整、首家钢铁行业上市公司重整，而被认为属于“特别重大且无先例”。

该案中，人民法院发挥重整程序的拯救作用，找准企业“病因”并“对症下药”，以市场化方式成功剥离企业低效无效资产，引入产业结构调整基金，利用资本市场配合企业重组，实现了企业治理结构、资产结构、产品结构、工艺流程、管理制度等的全面优化。

另外，人民法院在准确把握破产法精神实质的基础上积极作为，协同创新，促成了重整程序中上交所首次调整资本公积金转增除权参考价格计算公式、联交所首次对召开类别股东大会进行豁免、第三方担保问题成功并案解决，既维护了社会和谐稳定，又实现了各方利益共赢，为上市公司重整提供了可复制的范例。